Osaühingu ainus omanik müüb kõik osad teisele inimesele. Osanike kanne ja tegeliku kasusaaja andmed ei ole sama asi: juhatus peab kontrollima ka seda, kes pärast tehingut äriühingut lõplikult kontrollib, ning vajaduse korral kasusaaja andmed eraldi ajakohastama. 30-päevane tähtaeg algab hetkest, mil äriühing andmete muutumisest teada saab. Aastaaruande ootamine ei lahenda vahepeal tekkinud muudatust.
Olen AccResi juht Dmitri Schmidt. Vaatan siin tavalise Eesti osaühingu praktilist käiku: kuidas eristada tegelikku kontrolli pelgast ametinimetusest, mida juhatuselt küsida ning kuidas RIKi portaalis muudatus esitada. Näide eeldab õiguspäraselt lõpule viidud osade võõrandamist; kasusaaja andmete esitamine ei asenda äriseadustiku § 149 järgi toimuvat osade üleandmist ega muid registrimuudatusi.
Tee kindlaks inimene, kes ühingut tegelikult kontrollib
RahaPTS § 9 lõike 1 järgi on tegelik kasusaaja füüsiline isik, kellel on omandi või muul viisil lõplik valitsev mõju, või kelle huvides tehing tehakse. Vaata läbi otsene ja kaudne omand, hääleõigus ning tegelikud kontrollikokkulepped. Välismaa emaühingu nimi ei ole kasusaaja: kontrolliahel tuleb jälitada füüsilise isikuni.
Kui § 9 lõike 1 järgi ei saa inimest kindlaks teha, käsitleb § 9 lõige 2 üle 25% otsest või kaudset osalust. Juhatuse liikme märkimine on § 9 lõike 4 järgi viimane võimalus alles pärast kõigi tuvastusmeetmete ammendamist ja tingimusel, et varjatud kasusaajat ei ole põhjust kahtlustada. Ainuüksi juhatuse vahetus ei tõesta kasusaaja vahetust.
Millal hakkab 30 päeva jooksma?
RahaPTS § 77 lõige 5 nõuab uute andmete esitamist 30 päeva jooksul sellest, kui ühing saab muutusest teada. Pane toimikusse tehingu toimumise päev, juhatusele teatamise päev ja omandi- või kontrolliahelat näitavad dokumendid. Kui muudatus selgub alles hiljem, märgi ka selle teadasaamise aeg; ära asenda seda oletusliku aastaaruande tähtajaga.
Näiteks kui üks füüsiline isik müüb kogu oma osaluse teisele ja juhatus saab lõpule viidud tehingust teada 12. oktoobril 2026, tuleb tuvastada uus lõplik kontrollija ja esitada muutunud andmed 30 päeva jooksul sellest teadasaamisest. Kui sama inimene kontrollib ühingut endiselt ka pärast osaluse ümberkorraldust, ei saa üksnes omanikunime muutumise põhjal järeldada, et kasusaaja vahetus.
Esita andmed e-äriregistris
RIKi juhendi järgi logib esindusõiguslik inimene e-äriregistrisse, avab „Minu töölaud“, valib ühingu ning selle tegelike kasusaajate juures „Muuda andmeid“. Lisa või muuda inimene, kontrolli teostamise viis ja seaduses nõutud identifitseerimisandmed; pärast ülevaatust esita muudatus. RIKi kirjeldatud kasusaajaandmete muudatusel ei ole riigilõivu ega eraldi allkirjastamist. Hoia alles esitamise kinnitus.
RahaPTS § 77 lõige 1 nimetab muu hulgas nime, isikukoodi ja selle riigi; isikukoodi puudumisel sünniaja ja -koha ning elukohariigi. Portaalis tuleb kirjeldada ka kontrolli viisi. Kui eemaldad vana kasusaaja, erista ekslikku varasemat kannet olukorrast, kus inimene ei ole enam kasusaaja — RIK käsitleb nende ajalugu erinevalt.
Hoia kasusaaja andmed aastaaruandeni õiged
Kui tegeliku kasusaaja andmed ei ole muutunud, kinnitab ühing nende õigsust aastaaruande esitamisel RahaPTS § 77 lõike 6 järgi. See kinnitus ei lükka juba toimunud muudatuse 30-päevast tähtaega edasi. Osanikud peavad § 76 lõike 2 järgi andma juhatusele teada kogu neile teadaoleva teabe omandi ja kontrolli kohta.
Tavaline osaühing kuulub § 77 lõike 1 kohaldamisalasse. § 76 lõikes 3 on erandid näiteks korteriühistule, hooneühistule, reguleeritud turul noteeritud äriühingule ja filiaalile; ära kanna tavalise osaühingu protsessi automaatselt neile üle. Kui registriosakond nõuab puuduvaid andmeid, seab § 77² lõige 2 vastamiseks eraldi kümne tööpäeva tähtaja.
Palun juhatusel säilitada lühike omandi- ja kontrolliahela kirjeldus koos muudatuse kuupäevaga. Nii saab järgmise aastaaruande kinnituse teha tegelike andmete, mitte mälupildi põhjal. Seotud teema: pangakonto pärast ettevõtte registreerimist Eestis.
Kasusaaja muutmise lähtekoht on lõplik kontroll, mitte ainult osanike või juhatuse nimekiri. Tavalise osaühingu juhatus tuvastab muutuse, kogub vajalikud isiku- ja kontrolliandmed ning esitab need 30 päeva jooksul teadasaamisest e-äriregistris. Kui muutust ei olnud, kinnitatakse andmete õigsus aastaaruande esitamisel. Vaata ka: e-Äriregister.
Kui omandiahelas on mitu ühingut ja lõplikku kontrolli on keeruline selgitada, saada struktuuri lühikirjeldus AccResi kontaktivormi kaudu. Aitame enne registrikande tegemist andmed läbi vaadata.